storybook / 투자계약서에는 어떤 내용을 담아야 하나Ⅰ : 경제적 조건

투자계약서에는 어떤 내용을 담아야 하나Ⅰ : 경제적 조건

심사역과 파트너는 창업가의 사업에 투자하고 싶어하는 사람들이지 창업가를 괴롭히는 사람들이 아니다. 그들과 상의하다 보면 문제 해결 방법이 나오니 적극적으로 상의하자.
9회와 10회는 투자계약서에 담기는 다양한 조항에 관해 설명합니다. 법적인 내용을 포함하고 있어 내용이 다소 어렵지만, 투자를 받으려면 반드시 알아야 하는 것들입니다. 찬찬히 정독하시길 바랍니다. 더불어 제가 변호사가 아니란 점을 기억하십시오. 제 조언은 경험을 기반으로 한 것으로, 법적으로 책임지지 않음을 알려드립니다. 투자받기 전 반드시 변호사와 상의하고 법적 조언을 받길 권합니다.

투자조건(Term Sheet)

투자자가 회사의 자료를 충분히 검토하고, 창업가와 여러 번 만나면서 투자를 진지하게 진행하고 싶다고 결정하면, ‘텀시트(Term Sheet)’라는 문서를 창업가에게 준다. 텀시트에는 회사의 기업가치(주당 가격), 투자할 주식의 종류(우선주인지, 보통주인지) 등 여러 가지 투자 조건이 포함되어 있다. 텀시트에 들어가는 주요한 조항은 크게 경제적 조항들과 경영참여에 관한 조항들로 나눌 수 있는데, 각각 다음과 같다.

① 경제적 조항

투자자가 투자 수익을 얻고 여러 가지 상황에서 투자자의 경제적 권리를 설명하는 조항이다. 기본적으로는 투자자가 인수할 주식의 가격과 종류를 설명하고, 부가적으로 지분 구조의 변경이나 주요 자산의 배당이나 처분, 회사의 매각이나 청산 등 투자자의 자산에 영향을 미칠 수 있는 여러 가지 상황을 고려한 투자자의 권리를 설명한 조항이 들어간다. 다음은 텀시트에 포함되는 조항이다.

  • 투자 전 기업가치(Pre-money valuation)와 투자 후 기업가치(Post-money valuation)
  • 발행할 주식의 종류와 조건 : 이번에 투자자가 인수할 주식이 어떤 종류의 주식인지 설명한다. 보통은 우선주(전환상환우선주)나 보통주로 발행한다. 초기 스타트업이라면 SAFE(Simple Agreement for Future Equity)나 KISS(Keep It Simple Security) 등 추후 주식으로 전환할 수 있는 오픈형 전환사채(convertible note)처럼 더 단순화된 우선주식으로 발행할 수도 있다(오픈형 전환사채에 관해서는 ‘3회 언제 투자받는가’ 편에서 설명한 바 있다).
  • 잔여재산우선분배권(Liquidation Preference), 우선권, 전환권, 상환권, 참가권, 희석방지조항, 우선매수권(Right of First Refusal), 공동매도권(Tag-along) 등

② 경영 참여 조항

경영 참여 조건은 투자자가 회사의 주요 의사결정에 참여하여 회사의 경영 방향에 영향을 행사할 수 있는 권리를 말한다. 이사 선임권, 투표권, 회사의 주요 사업 현황·지표·재무제표 등의 정보를 요청할 수 있는 정보 열람권 등이 있다.

③ 그 외 조항

  • 완결 조건(Closing Conditions) 또는 해지 조건 : 텀시트의 유효 기간과 해지 조건을 분명히 써야 한다. 텀시트는 본계약이 날인되면 해지되지만, 중간에 협상이 지지부진하게 진행되지 않는 교착상태에서 해지하거나 해결할 수 있는 조건을 써 놓아야 한다.
  • 독점적 협상권(Exclusive conditions) : 투자자가 독점적으로 협상할 수 있는 권리를 말한다. 어떤 투자자는 다른 투자자와 공동으로 투자하는 상황이나 투자 기회를 빼앗기는 상황을 피하기 위해 독점적으로 협상하기를 원한다. 창업가 입장에서는 다른 투자자와 협상할 기회를 잃어버리는 조항이므로, 조심해야 하는 조건이다. 독점적 협상권을 주어야만 하는 경우에는 반드시 만기일과 해지 조건을 써서 협상이 지지부진하게 교착상태에 빠질 경우 다른 투자자와 협상할 수 있도록 출구를 마련해 두어야 한다.

처음 투자 유치를 하는 창업가에게 텀시트(Term Sheet)는 생소하고 어려워 보일 수 있다. 하지만 본계약보다는 훨씬

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    임정민

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