storybook / 투자계약서에는 어떤 내용을 담아야 하나 Ⅱ : 경영 참여 조건

투자계약서에는 어떤 내용을 담아야 하나 Ⅱ : 경영 참여 조건

회사의 크고 중요한 의사결정이 이사회에서 이루어지므로 창업가는 이사회 구성에 신경을 써야 한다. 이사회가 너무 커지거나 큰 세력이 동수로 들어와서 의사결정을 어렵게 만드는 구조가 만들어지지 않게 해야 한다.
공지: 9회와 10회는 투자계약서에 담기는 다양한 조항에 대해 설명합니다. 법적인 내용을 포함하고 있어 내용이 다소 어렵지만, 투자를 받으려면 반드시 알아야 하는 것들입니다. 찬찬히 정독하시길 바랍니다. 더불어 제가 변호사가 아니란 점을 기억하십시오. 제 조언은 경험을 기반으로 한 것으로, 법적으로 책임지지 않음을 알려드립니다. 투자 받기 전 반드시 변호사와 상의하고 법적 조언을 받길 권합니다.

지난 편에서는 잔여재산 우선 분배권(Liquidation Preference), 전환권, 상환권, 우선매수권, 희석방지조항 등 투자자의 재산권과 수익에 직접 영향을 미치는 조항을 살펴보았다.
이번에는 투자자의 재무적 이익과 직접 관련은 없지만, 투자자의 권리를 보호하고 선량한 관리자의 의무(Fiduciary duty)를 행하기 위해 주주로서 회사의 경영에 간접적으로 영향을 미칠 수 있는 조항을 살펴보고자 한다.

이사선임권 (Board of Directors)

투자자가 이사회 이사를 선임할 수 있는 권리다. 보통 한 석을 요구하는데, 요구하지 않는 경우도 있다. 이사선임권을 둘러싸고 두 가지 의견이 대립하고 있기 때문이다.

한쪽은 투자자의 권리를 보호하기 위해 이사를 선임해야 한다고 생각한다. 반대로 이사는 회사의 이익과 주주 권리를 보호하기 위해 감시하는 책임을 가지므로 투자자의 권리 보호라는 책임과 상충한다는 의견도 있다. 후자의 경우는 이사를 선임하지 않거나, 관찰자 자격으로 이사회에 참가한다.

이사회는 보통 창업가와 경영진이 과반수를 차지하고, 나머지를 투자자와 외부 이사(사외이사)가 나눠 갖는다. 예를 들어 5명의 이사회로 구성한다면 창업가를 대표하는 이사가 3인, 투자자나 사외이사가 나머지 2인을 나눠 갖는다. 투자자가 선임하는 등기이사는 보통 ‘기타비상무이사’로 등기한다.

바람직한 이사회의 구성

회사의 크고 중요한 의사결정이 이사회에서 이루어지므로 창업가는 바람직한 방향으로 제때 결정이 이뤄질 수 있도록 이사회 구성에 신경을 써야 한다. 이사회가 너무 커지거나 큰 세력이 동수로 들어와서 의사결정을 어렵게 만드는 구조가 만들어지지 않게 해야 한다.

특히

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    임정민

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